Vollmacht in Estland: Was ausländische Gründer wissen müssen

Ausländischen Unternehmern wird manchmal gesagt, dass sie eine Vollmacht benötigen, um ein estnisches Unternehmen zu gründen oder zu leiten. Das ist jedoch nicht immer der Fall.

Eine Vollmacht kommt in der Regel dann zum Tragen, wenn ein Gründer, Gesellschafter oder eine andere Person eine erforderliche Handlung nicht persönlich vornehmen oder das estnische digitale System, über das die Handlung normalerweise durchgeführt würde, nicht nutzen kann. Sie ermöglicht es einer anderen Person – dem Bevollmächtigten –, bestimmte Handlungen im Namen des Vollmachtgebers vorzunehmen.

Die entscheidende Frage ist daher nicht nur, wie eine Vollmacht zu erstellen ist, sondern ob für die beabsichtigte gesellschaftsrechtliche Handlung überhaupt eine Vollmacht erforderlich ist und, falls ja, welche Form der zuständige Notar, das Register, die Bank oder eine andere Institution akzeptiert.

Benötigt man eine Vollmacht, um ein estnisches Unternehmen zu gründen?

• Wer ernennt wen?  
• Was der Vertreter tun darf  
• wenn die Befugnis endet  

Eine Vollmacht ist in der Regel nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft über das estnische E-Business-Register gegründet werden kann und jede Person, die den Antrag unterzeichnen muss, über eine anerkannte estnische digitale Identität verfügt.

Für die standardmäßige Online-Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen die Gründer, Vorstandsmitglieder und andere erforderliche Beteiligte in der Lage sein, mithilfe eines estnischen Personalausweises, einer digitalen E-Residency-ID, einer Smart-ID oder einer Mobile-ID elektronisch zu unterschreiben.

Ein anderes Verfahren kann erforderlich sein, wenn beispielsweise:

• einer der Gründer oder Vorstandsmitglieder kann keine anerkannte estnische digitale Identität nutzen;
• eine ausländische juristische Person ist als Gründer beteiligt;
• Die Gründung wird durch einen estnischen Notar abgewickelt;
• eine Person kann nicht persönlich an einer erforderlichen notariellen Handlung teilnehmen; oder
• Eine bestimmte Maßnahme nach der Gründung muss von einem Bevollmächtigten durchgeführt werden.

Unter diesen Umständen kann eine Vollmacht es einem Vertreter vor Ort ermöglichen, das Verfahren ganz oder teilweise abzuwickeln. Der Wortlaut und die Form der Vollmacht sollten jedoch mit dem estnischen Notar oder Berater, der die Angelegenheit bearbeitet, abgestimmt werden, bevor das Dokument im Ausland unterzeichnet wird.

Ein Ansprechpartner ist kein bevollmächtigter Vertreter.

Ausländische Gründer gehen manchmal davon aus, dass der estnische Ansprechpartner des Unternehmens automatisch Dokumente unterzeichnen oder Entscheidungen für das Unternehmen treffen kann. Das ist jedoch nicht der Fall.

Ein Ansprechpartner nimmt an das Unternehmen adressierte offizielle Dokumente entgegen und leitet diese weiter. Die Ernennung zum Ansprechpartner verleiht diesem an sich keine Befugnis, das Unternehmen zu vertreten, Geschäfte abzuschließen oder dessen Bankkonto zu verwalten.

Jede weitere Befugnis muss gesondert begründet sein – beispielsweise durch eine von der Gesellschaft erteilte Vollmacht oder durch die Stellung der Person als Vorstandsmitglied.

Was kann eine unternehmensbezogene Vollmacht umfassen?

Je nach Zweck kann ein Bevollmächtigter ermächtigt werden,:

• an der notariellen Gründung einer estnischen Gesellschaft mitwirken;
• die festgelegten Gründungsunterlagen unterzeichnen;
• Dokumente im Zusammenhang mit der Gründung einzureichen oder entgegenzunehmen;
• die vom Notar oder Standesbeamten geforderten Änderungen vornehmen;
• einen Aktionär bei einer Hauptversammlung vertreten;
• einen bestimmten Antrag bei einer Behörde einreichen oder eintragen lassen;
• offizielle Unterlagen im Zusammenhang mit einem bestimmten Verfahren zu erhalten; oder
• eine festgelegte Transaktion nach der Gründung abschließen.

Die Vollmacht sollte dem tatsächlichen Verfahren entsprechen. Eine weit gefasste Vollmacht, “den Vollmachtgeber in allen Angelegenheiten in Estland zu vertreten”, kann unnötige Risiken mit sich bringen und enthält dennoch nicht die spezifische Befugnis, die von der betreffenden Institution verlangt wird.

Umgekehrt kann eine Vollmacht, die nur die Unterzeichnung eines bestimmten Dokuments erlaubt, zu eng gefasst sein, wenn der Notar oder Standesbeamte später eine Berichtigung, eine zusätzliche Erklärung oder einen damit zusammenhängenden Antrag verlangt.

Das Ziel besteht daher nicht darin, das Dokument so umfassend wie möglich zu gestalten. Es sollte so eng gefasst sein, dass der Vollmachtgeber geschützt ist, aber dennoch so vollständig, dass der Bevollmächtigte das beabsichtigte Verfahren abschließen kann. Diese Dokumente müssen in dem Land, in dem sie ausgestellt wurden, mit einer Apostille versehen werden.

In welcher Form muss die Vollmacht vorliegen?

Es gibt keine einheitliche Form der Vollmacht, die für alle unternehmensbezogenen Handlungen geeignet ist.

Für bestimmte routinemäßige geschäftliche oder administrative Angelegenheiten kann eine schriftliche Vollmacht ausreichen. Eine notariell beglaubigte Vollmacht kann erforderlich sein, wenn der Bevollmächtigte an einer notariellen Handlung teilnimmt oder wenn die empfangende Stelle einen strengeren Nachweis der Befugnis des Bevollmächtigten verlangt.

Die erforderliche Form sollte stets mit dem vorgesehenen Empfänger abgeklärt werden. Ein estnischer Notar, das Handelsregister und eine Bank können unterschiedliche Verfahrens- und Identifizierungsanforderungen stellen.

Insbesondere verpflichtet eine Vollmacht eine Bank oder ein Zahlungsinstitut nicht dazu, Dienstleistungen über einen Bevollmächtigten zu erbringen. Das Institut kann ein eigenes Genehmigungsformular, zusätzliche Dokumente zur Sorgfaltspflicht oder die direkte Kommunikation mit den wirtschaftlichen Eigentümern oder den Vorstandsmitgliedern verlangen.

Anerkennt Estland eine im Ausland ausgestellte Vollmacht?

Die Antwort hängt nicht nur vom Wortlaut des Dokuments ab. Es sollten drei verschiedene Punkte geprüft werden:

1. ob die Vollmacht die richtige Rechtsform aufweist;

2. ob seine ausländische Herkunft beglaubigt werden muss; und

3. ob eine beglaubigte Übersetzung erforderlich ist.

Diese Fragen sollten geklärt sein, bevor der Auftraggeber einen ausländischen Notar aufsucht. Eine nachträgliche Korrektur des Dokuments kann eine erneute notarielle Beglaubigung, Apostille, Legalisierung und Übersetzung erforderlich machen.

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Apostille, Beglaubigung oder keine zusätzliche Beglaubigung

Die Beglaubigungsanforderungen hängen in erster Linie von dem Land ab, in dem das Dokument ausgestellt wurde, sowie von den zwischen diesem Land und Estland geltenden internationalen Abkommen.

Eine ausländische öffentliche Urkunde kann einer der folgenden drei großen Kategorien zugeordnet werden:

• Dokumente, die im Rahmen eines geltenden internationalen Abkommens ohne zusätzliche Beglaubigung anerkannt werden;
• Dokumente, für die gemäß dem Haager Apostille-Übereinkommen eine Apostille erforderlich ist; oder
• Dokumente, die einer konsularischen Beglaubigung bedürfen.

Das estnische Außenministerium führt derzeit Lettland, Litauen, Polen und die Ukraine als Länder auf, deren amtliche Urkunden in Estland im Rahmen von Rechtshilfeabkommen ohne zusätzliche Beglaubigung anerkannt werden. Diese Ausnahme gilt für bestimmte amtliche Urkunden, die in diesen Ländern ausgestellt oder beglaubigt wurden; sie sollte nicht pauschal so beschrieben werden, als gelte sie für jede privat ausgestellte Vollmacht.

Sind das Ausstellungsland und Estland Vertragsparteien des Haager Apostille-Übereinkommens, ersetzt eine Apostille in der Regel das langwierigere Legalisierungsverfahren. Findet weder das Übereinkommen noch ein anderes einschlägiges Abkommen Anwendung, kann eine konsularische Legalisierung erforderlich sein. Für ein rechtsverbindliches Geschäft sollten wir den endgültigen Wortlaut mit dem Notar, der Behörde oder dem Rechtsberater, der die Angelegenheit bearbeitet, abklären. 

Eine Apostille bestätigt weder den Wortlaut einer Vollmacht noch, dass diese nach estnischem Recht ausreichende Befugnisse gewährt. Sie beglaubigt die Echtheit der öffentlichen Urkunde, einschließlich der entsprechenden Unterschrift, der Amtsbezeichnung und des Siegels oder Stempels. Der inhaltliche Inhalt der Urkunde wird dadurch nicht beglaubigt.

Diese Unterscheidung ist wichtig: Eine ordnungsgemäß mit einer Apostille versehene Vollmacht kann dennoch abgelehnt werden, wenn ihr Wortlaut für das beabsichtigte Geschäft nicht ausreicht.

Anforderungen an die Übersetzung

Die empfangende Einrichtung sollte außerdem bestätigen, in welcher Sprache die Vollmacht und etwaige Begleitunterlagen eingereicht werden müssen.

Fremdsprachige Unterlagen, die bei der Estnisches Handelsregister müssen in der Regel von einer estnischen Übersetzung begleitet sein, die von einem vereidigten Übersetzer angefertigt wurde.

Bei einer notariellen Urkunde sollten die sprachlichen Modalitäten im Voraus mit dem Notar vereinbart werden. Sollte eine Partei die während des Verfahrens verwendete Sprache nicht ausreichend verstehen, kann die Hinzuziehung eines Dolmetschers oder Übersetzers erforderlich sein.

Oft ist es sinnvoll, die Übersetzung erst dann in Auftrag zu geben, nachdem geklärt ist, ob eine Apostille oder eine Beglaubigung erforderlich ist, damit das gesamte Dokumentenpaket in der richtigen Form übersetzt werden kann.

Kann die Fernauthentifizierung eine Vollmacht überflüssig machen?

Manchmal.

Estnische Notare können viele notarielle Handlungen im Rahmen der Fernbeglaubigung vornehmen. Das Verfahren findet per Videokonferenz in der „e-notary“-Umgebung statt und ist rechtlich gleichwertig mit dem persönlichen Erscheinen in der Notarkanzlei. Die Beteiligten prüfen die Urkunde gemeinsam mit dem Notar und unterzeichnen sie digital im Fernbeglaubigungssystem.

Die Fernauthentifizierung kann es einem ausländischen Gründer ermöglichen, persönlich teilzunehmen, ohne nach Estland reisen oder einen Vertreter benennen zu müssen. Allerdings:

• Der Teilnehmer muss über ein anerkanntes Mittel zur digitalen Identifizierung und Signatur verfügen;
• Das Verfahren muss dem Teilnehmer technisch zur Verfügung stehen; und
• Der Notar muss der Durchführung der betreffenden Handlung im Fernverfahren zustimmen.

Die Fernauthentifizierung ist ein mögliches Verfahren, kein automatisches Recht. Der Notar entscheidet, ob sie im jeweiligen Fall angemessen ist.

Ein Gründer sollte daher die verfügbaren Optionen vergleichen, bevor er eine Vollmacht erteilt. Beantragung einer e-Residency, … Die Nutzung der Fernauthentifizierung oder die Benennung eines Vertreters kann mit unterschiedlichen Fristen und Dokumentationsanforderungen verbunden sein.

Was sollte die Vollmacht enthalten?

Der genaue Inhalt hängt von der jeweiligen Transaktion ab, doch eine unternehmensbezogene Vollmacht sollte in der Regel folgende Punkte regeln:

• den vollständigen Namen und die Identifikationsdaten des Auftraggebers;
• wenn es sich bei dem Auftraggeber um eine juristische Person handelt, deren eingetragene Bezeichnung, Registrierungsnummer und Gründungsland;
• die Befugnis der Person, die im Namen eines juristischen Auftraggebers unterzeichnet;
• den vollständigen Namen und die Identifikationsdaten des Vertreters;
• das Unternehmen, auf das sich die Genehmigung bezieht, sofern bereits bekannt;
• die genauen Unterlagen, Anträge oder Vorgänge, die der Bevollmächtigte abwickeln darf;
• ob der Vertreter erforderliche Änderungen vornehmen oder ergänzende Erklärungen abgeben darf;
• der Zeitraum, für den die Genehmigung gültig bleibt;
• ob der Bevollmächtigte Befugnisse an eine andere Person übertragen darf;
• etwaige finanzielle, verfahrensrechtliche oder sonstige Einschränkungen der Befugnisse; und
• die Umstände, unter denen die Befugnis erlischt oder widerrufen werden kann.

Nicht jeder Punkt muss in jedem Dokument enthalten sein. Der Wortlaut sollte an das Einbeziehungsverfahren angepasst und von der Person oder Institution überprüft werden, die sich darauf stützen soll.

Häufige Fehler, die die Unternehmensgründung verzögern

Die häufigsten Schwierigkeiten betreffen in der Regel keine komplexen Rechtsfragen. Sie ergeben sich daraus, dass das Dokument erstellt wird, bevor die praktischen Anforderungen des estnischen Verfahrens geklärt wurden.

Gängige Beispiele sind:

• unter Verwendung einer allgemeinen Vorlage, in der die erforderlichen Gesetze zur Unternehmensgründung nicht erwähnt werden;
• das Dokument zu unterzeichnen, bevor dessen Wortlaut vom estnischen Notar oder Berater genehmigt wurde;
• die Verwendung abgelaufener oder widersprüchlicher Pass- und Ausweisdaten;
• es nicht nachweisen kann, dass der Unterzeichner für einen ausländischen Unternehmensgründer handeln darf;
• die Beantragung einer Apostille für das falsche Dokument oder in der falschen Reihenfolge;
• die Einreichung einer unvollständigen oder inoffiziellen Übersetzung;
• die Befugnis zur Vornahme von Korrekturen, die bei der Registrierung beantragt wurden, wird nicht gewährt;
• die Verwechslung einer persönlichen Vollmacht mit einer von einem Unternehmen erteilten Bevollmächtigung; und
• in der Annahme, dass eine Vollmacht automatisch von jeder Bank, Behörde oder jedem Dienstleister akzeptiert wird.

Diese Probleme können dazu führen, dass ein neues Dokument unterzeichnet, notariell beglaubigt, beglaubigt und übersetzt werden muss.

Praktische Schritte vor der Unterzeichnung einer Vollmacht

Vor der Ausstellung des Dokuments sollte der Gründer:

1. die genaue Maßnahme festlegen, die der Vertreter ausführen muss;

2. prüfen, ob stattdessen eine persönliche digitale Signatur oder eine Fernauthentifizierung verfügbar ist;

3. Erkundigen Sie sich beim estnischen Notar, beim Register, bei der Bank oder beim Dienstleister, welches Formular akzeptiert wird;

4. den endgültigen Wortlaut vor der Unterzeichnung prüfen lassen;

5. die Anforderungen hinsichtlich der Apostille oder Legalisierung für das Ausstellungsland zu überprüfen;

6. die erforderlichen Übersetzungen in der richtigen Reihenfolge anordnen; und

7. Klären Sie, ob das Originaldokument in Papierform oder eine akzeptierte elektronische Version eingereicht werden muss.

Eine Vollmacht ist am wirksamsten, wenn sie für einen bestimmten Vorgang erstellt wird und nicht aus einer allgemeinen Vorlage angepasst wird.

Schlussfolgerung

Für viele ausländische Gründer ist eine Vollmacht nicht erforderlich, da eine estnische Gesellschaft digital gegründet und verwaltet werden kann. Eine Vollmacht ist dann sinnvoll, wenn ein erforderlicher Beteiligter nicht über das estnische digitale System unterschreiben kann, wenn ein notarielles Verfahren erforderlich ist oder wenn eine bestimmte gesellschaftsrechtliche Handlung delegiert werden muss.

Das Dokument sollte erst erstellt werden, wenn die genaue Rolle des Bevollmächtigten und die Anforderungen der empfangenden Einrichtung bekannt sind. Außerdem sollten die Formalitäten hinsichtlich Apostille, Beglaubigung und Übersetzung geprüft werden, bevor das Dokument im Ausland unterzeichnet wird.

Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Die für eine bestimmte Vollmacht geltenden Anforderungen sollten bei dem estnischen Notar, der zuständigen Behörde oder dem Dienstleister, der die betreffende Angelegenheit bearbeitet, abgeklärt werden.

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Verfasst von Juri Mets, Rechtsberater bei Silva Hunt OÜ