Gründung eines Fonds in Estland: Ein übersichtlicher Leitfaden für Einsteiger
Die Gründung eines Fonds in Estland erfordert mehr als nur die Schaffung einer juristischen Person. Zunächst muss entschieden werden, in welche Anlagen der Fonds investieren soll, wer die Anleger sein werden, wie das Kapital aufgebracht wird und wer das Vermögen verwalten wird. Diese Entscheidungen bestimmen, ob es sich um einen öffentlichen oder einen nicht-öffentlichen Fonds handelt, welche Rechtsform geeignet ist und ob der Fondsmanager eine Betriebsgenehmigung oder eine Registrierung bei der Finantsinspektsioon* benötigt.
*die estnische Finanzaufsichtsbehörde.
Was die Gründung eines Fonds in Estland bedeutet
Ein Investmentfonds bündelt Kapital von Anlegern und legt es gemäß einer festgelegten Anlagepolitik an. Das estnische Investmentfondsgesetz regelt die Gründung, Verwaltung und das Angebot von Investmentfonds. Das bedeutet, dass der Zweck der Struktur, die Art und Weise der Kapitalbeschaffung sowie die den Anlegern eingeräumten Rechte bei der Festlegung der geltenden Vorschriften eine Rolle spielen.
Die Gründung eines Fonds sollte daher mit einer regulatorischen Analyse beginnen. Ob eine Struktur als Holdinggesellschaft, Investmentclub oder Zweckgesellschaft bezeichnet wird, bestimmt für sich genommen noch nicht ihren regulatorischen Status. Gleichzeitig ist nicht jedes Unternehmen, das Beteiligungen hält, automatisch ein Investmentfonds.
Wir müssen das eigentliche Geschäftsmodell, die Führungsstrukturen und die Beziehungen zu den Investoren unter die Lupe nehmen. Für Anfänger sind folgende Fragen der beste Ausgangspunkt:
- Wird das Kapital von einem einzigen Eigentümer oder von mehreren Investoren bereitgestellt?
- Gibt es eine festgelegte Anlagestrategie?
- Handelt es sich bei den Anlegern um professionelle Anleger, Privatanleger oder einen begrenzten privaten Kreis?
- Können Anleger ihre Anteile oder Aktien zurückgeben, und wann?
- Wird die Investitionsmöglichkeit öffentlich oder privat vermarktet?
Die Antworten tragen dazu bei, die Fondskategorie, die Pflichten des Fondsmanagers und die vor der Auflegung erforderlichen Unterlagen festzulegen. Eine fachliche Beurteilung ist wichtig, da bereits geringfügige Unterschiede im Anlagemodell zu unterschiedlichen aufsichtsrechtlichen Anforderungen führen können.
Verfügbare Hauptfondsstrukturen
Das estnische Investmentfondsgesetz sieht verschiedene Fondsstrukturen vor. Welche Option am besten geeignet ist, hängt von den Anlegern, der Anlagestrategie, dem Governance-Modell und der beabsichtigten Art der Kapitalbeschaffung ab.
Ein Investmentfonds ist keine eigenständige juristische Person. Sein Vermögen wird gemäß den Fondsbestimmungen zum Nutzen seiner Anteilseigner verwaltet.
Ein öffentlicher Investmentfonds wird als Aktiengesellschaft gegründet. Er unterliegt dem Investmentfondsgesetz und den geltenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften.
Ein Kommanditfonds basiert auf einem Gesellschaftsvertrag. Der Vertrag kann die Einlagen der Anleger, Ausschüttungen, Übertragungen, die Unternehmensführung sowie die Rechte der verschiedenen Gesellschafter regeln.
Für Private-Equity-, Venture-Capital- oder Immobilienprojekte kann ein Kommanditfonds eine sinnvolle Option sein. Allerdings eignet sich diese Struktur nicht automatisch für jedes Investitionsprojekt. Es muss noch geklärt werden, wer als Komplementär fungiert, wer das Anlageportfolio verwaltet und wie die Anteile angeboten werden. Anteile an einem Kommanditfonds dürfen nicht öffentlich angeboten werden.
Das maßgebliche Gründungsdokument hängt von der Rechtsform des Fonds ab:
| Fondsform | Gründungsurkunde | Grundlegende praktische Funktion |
| Gemeinschaftsfonds | Fondsbestimmungen | Das Vermögen wird für die Anteilseigner verwaltet, ohne dass dabei eine eigene juristische Person gegründet wird. |
| Aktienfonds | Satzung | Der Fonds wird als Aktiengesellschaft gegründet. |
| Kommanditfonds | Partnerschaftsvereinbarung | Die Rechte der Partner und die Investitionsbedingungen sind vertraglich geregelt |
Die Rechtsform ist nur ein Teil der Unternehmensgründung. Anforderungen an den Anlegerschutz, Verwaltungsvorschriften und Marketingbeschränkungen muss ebenfalls mit der ausgewählten Struktur übereinstimmen.
Die Wahl des richtigen Fondsmanagers
Der Fonds und der Fondsverwalter sind zwei getrennte regulatorische Aspekte. Öffentliche Investmentfonds, Pensionsfonds, als OGAW bekannte EU-Privatanlegerfonds sowie größere alternative Investmentfonds erfordern in der Regel einen Verwalter, der über eine von […] erteilte Betriebsgenehmigung verfügt. Finantsinspektsioon. Nach dem Investmentfondsgesetz ist ein alternativer Fonds jeder Fonds, der kein OGAW, kein Pensionsfonds und kein betrieblicher Pensionsfonds mit leistungsorientierter Altersversorgung ist.
Für einen kleinen alternativen Fondsverwalter sieht das estnische Recht entweder eine Betriebsgenehmigung oder eine Registrierung ohne Genehmigung vor. Ein kleiner Fondsverwalter, der einen Investmentfonds oder einen öffentlichen Fonds verwaltet, muss jedoch über eine Betriebsgenehmigung verfügen.
Die Schwellenwerte für kleine Vermögensverwalter richten sich nach dem gesamten verwalteten Vermögen. Der Schwellenwert liegt in der Regel bei 100 Millionen Euro, wobei auch über Fremdkapital erworbenes Vermögen mitgerechnet wird.
Bei nicht fremdfinanzierten Fonds kann sich dieser Betrag auf 500 Millionen Euro erhöhen, wenn Anleger ihre Anteile oder Aktien fünf Jahre lang nach der Anlage nicht zurückgeben können. Bei der Berechnung müssen die betreffenden Fonds berücksichtigt werden, die direkt oder über verbundene Unternehmen verwaltet werden.
Ein registrierter Verwalter kleiner Fonds ohne Betriebsgenehmigung darf ausschließlich nicht-öffentliche Fonds verwalten. Die Finantsinspektsioon erklärt, dass diese Fonds in erster Linie für professionelle Anleger bestimmt sind.
Die Aufsicht der Behörde über einen nicht zugelassenen, registrierten Verwalter kleiner Fonds beschränkt sich im Wesentlichen auf das Registrierungsverfahren und die Erhebung statistischer Berichte. Kleine Fondsverwalter unterliegen zudem fortlaufenden Meldepflichten. Ein nicht zugelassener, registrierter kleiner Fondsverwalter muss außerdem über ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro verfügen; bei einem neu gegründeten Fondsverwalter muss dieses bei der Gründung in bar eingezahlt werden.
Die Registrierung ist nicht mit einer vollständigen Genehmigung gleichzusetzen. Ein registrierter Fondsverwalter sollte nicht als „zugelassen“ oder „vollständig beaufsichtigt“ bezeichnet werden. In der Werbung für die von ihm verwalteten Fonds muss darauf hingewiesen werden, dass der Fondsverwalter auf der Grundlage einer Registrierung tätig ist, keine Betriebsgenehmigung als Fondsverwalter oder Verwalter kleiner Fonds besitzt und dass die Finantsinspektsioon keine Aufsicht über seine Tätigkeiten ausübt.
Der richtige Weg hängt vom verwalteten Vermögen, dem Einsatz von Hebeleffekten sowie den Zielanlegern und -märkten ab. Werden die geltenden Schwellenwerte überschritten, so
Der Verwalter muss innerhalb von 30 Kalendertagen nach Überschreiten des Schwellenwerts einen Antrag auf Erteilung einer Lizenz als alternativer Fondsverwalter stellen.
Kostenlose Beratung
Erleichtern Sie Ihrem estnischen Unternehmen die Arbeit aus der Ferne
Silva Hunt unterstützt digitale Signaturen, elektronische Dienste, Buchhaltungstools, Bankeinführungen, Anforderungen an Ansprechpartner und alltägliche Arbeitsabläufe, die die Verwaltung von Unternehmen aus der Ferne vereinfachen.
Der Prozess der Fondsgründung Schritt für Schritt
Ein konkretes Projekt zur Fondsgründung verläuft in der Regel nach einem klaren Ablauf.
- Definieren Sie das Investitionsmodell. Wir erfassen die Anlageklasse, den geografischen Schwerpunkt, den Anlagezeitraum, das angestrebte Fondsvolumen, den Risikansatz, die Gebühren und das Vertriebsmodell.
- Bestimmen Sie die Investorengruppe. Wir prüfen, ob der Fonds für professionelle Anleger, Privatanleger, einen geschlossenen privaten Kreis oder die breite Öffentlichkeit bestimmt ist.
- Wählen Sie das Fondsformular aus. Wir vergleichen einen gewöhnlichen Fonds, einen Aktienfonds und einen Kommanditfonds.
- Wählen Sie das Manager-Modell aus. Wir prüfen, ob der Fondsverwalter eine Vollzulassung als Fondsverwalter, eine Zulassung für kleine Fondsverwalter oder eine Registrierung ohne Zulassung benötigt.
- Bereiten Sie die rechtlichen Unterlagen vor. Dazu können Fondsbestimmungen, Satzungen oder ein Gesellschaftsvertrag sowie Verwaltungs-, Zeichnungs- und Dienstleistungsverträge gehören.
- Führen Sie die erforderlichen Anmeldungen und Genehmigungen durch. Je nach gewählter Rechtsform müssen unter Umständen Anträge beim e-Business-Register eingereicht werden und Finantsinspektsioon.
- Richten Sie den Betrieb ein, bevor Sie Kapital entgegennehmen. Prozesse in den Bereichen Bankwesen, Buchhaltung, Wertermittlung, Berichterstattung, Onboarding von Anlegern und Compliance sollten bereitstehen, bevor der Fonds seinen Betrieb aufnimmt.
Das estnische E-Business-Register ist das offizielle staatliche Portal, das Informationen über in Estland eingetragene juristische Personen enthält. Es ist relevant, wenn die gewählte Fondsstruktur oder die Fondsverwaltungsgesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden muss.
Für einen nicht zugelassenen kleinen Fondsmanager, Die Finanzaufsichtsbehörde weist Antragsteller derzeit an, um einen digital signierten Registrierungsantrag per E-Mail einzureichen. Das Investmentfondsgesetz legt fest, welche wesentlichen Angaben und Unterlagen einem Antrag beizufügen sind.
Die Reihenfolge dieser Schritte ist von Bedeutung, da die Rechtsdokumente die tatsächliche Anlagestrategie widerspiegeln müssen, der aufsichtsrechtliche Status genau beschrieben werden muss und die Vermarktung sowie die Entgegennahme von Zeichnungen den geltenden Vorschriften für das Angebot oder die Vorvermarktung sowie allen erforderlichen Genehmigungen oder Registrierungen entsprechen müssen.
Dokumente und Betriebskonfiguration
Fondsunterlagen sind nicht nur reine Registrierungsformalitäten. Sie legen fest, wie Anleger dem Fonds beitreten, wie Entscheidungen getroffen werden, wie Gewinne ausgeschüttet werden und wie Interessenkonflikte gehandhabt werden.
Eine übersichtliche Dokumentation sollte die Anlageziele und -beschränkungen, Gebühren und Ausschüttungen sowie die Unternehmensführung und die Anlegerrechte abdecken.
Je nach Struktur müssen wir möglicherweise Folgendes vorbereiten:
- die Gründungsurkunde des Fonds;
- Zeichnungs- oder Beitrittsunterlagen;
- ein Fondsverwaltungsvertrag;
- Bewertungs- und Rechnungslegungsgrundsätze;
- Verfahren bei Interessenkonflikten;
- Verfahren zur Anbindung von Anlegern und zur Sorgfaltsprüfung;
- Regelungen zur Berichterstattung gegenüber Aufsichtsbehörden und Investoren;
- Vereinbarungen mit Verwaltern, Verwahrstellen oder anderen Dienstleistern, sofern erforderlich.
Das Investmentfondsgesetz betrachtet die Satzung eines Publikumsfonds, den Gesellschaftsvertrag eines Kommanditfonds und die Fondsbestimmungen eines Investmentfonds als die jeweiligen Gründungsdokumente dieser Fonds.
Außerdem sollten wir ein realistisches Betriebsmodell entwickeln. Der Manager muss wissen, wer für das Portfoliomanagement, die Risikokontrolle, die Buchhaltung, die Bewertung, die Kommunikation mit den Anlegern und die aufsichtsrechtliche Berichterstattung zuständig ist.
Bestimmte Tätigkeiten können an professionelle Dienstleister ausgelagert werden. Durch die Auslagerung entfällt jedoch nicht automatisch die Verantwortung des Fondsmanagers für die Erfüllung seiner Aufgaben.
Die organisatorischen Rahmenbedingungen sollten daher klare Zuständigkeiten für jede Funktion, dokumentierte interne Kontrollmechanismen sowie zuverlässige Aufzeichnungen ab dem ersten Investor umfassen.
Häufige Fehler und praktische Vorbereitung
Ein häufiger Fehler besteht darin, zunächst mit der Unternehmensanmeldung zu beginnen und erst später zu prüfen, ob die geplante Tätigkeit reguliert ist. Ein sicherer Ansatz ist es, die Einstufung der
den Fonds und dessen Verwalter, bevor Anlegerdokumente unterzeichnet oder für die Anlagechance geworben wird.
Zu den weiteren häufigen Risiken zählen:
- die Verwendung des Begriffs “zugelassen”, wenn der Geschäftsführer lediglich registriert ist;
- unter der Annahme, dass für ein privates Angebot keine behördlichen Auflagen gelten;
- die Berechnung der Verwaltungsschwellenwerte für einen Fonds unter Ausklammerung verbundener Fonds;
- unter Verwendung eines Standard-Gesellschaftsvertrags, der der Anlagestrategie nicht Rechnung trägt;
- die Nichtfestlegung der Bewertungsgrundlagen für Vermögenswerte;
- die Regelungen zur Berichterstattung und zur Einbindung von Investoren erst nach der Kapitalbeschaffung festzulegen.
Eine gute Vorbereitung bedeutet, dass die rechtliche Struktur mit dem Geschäftsplan übereinstimmt, die Kommunikation mit den Investoren dem regulatorischen Status entspricht und das operative Team seinen laufenden Verpflichtungen nachkommen kann.
Die Gründung eines Fonds ist daher ein koordiniertes rechtliches, aufsichtsrechtliches und operatives Vorhaben und nicht nur das Ausfüllen eines einzigen Anmeldeformulars.
Bevor wir fortfahren, sollten wir eine maßgeschneiderte Bewertung der geplanten Investorengruppe, des Fondsvolumens, des Fremdkapitalanteils, der Rücknahmerechte und der Vermarktungsstrategie einholen. Dadurch wird das Risiko verringert, dass der falsche Genehmigungsweg gewählt wird oder die Struktur neu aufgebaut werden muss, nachdem die Gespräche mit den Investoren bereits begonnen haben.
Verfasst von Dariia Khimichenko, Marketingmanagerin.
